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2020-01-11 12:25:32   【浏览】2363

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全讯网站,一、 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人赵非凡及会计机构负责人(会计主管人员)费丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(1)投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项

根据大健康产业发展规划,本公司出资1,400万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司,持投比例占注册资本的9.33%,资金来源自筹。具体内容详见公告(临2016-110)。2017年1月4日,西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告日,本公司尚未实际出资。

(2)控股子公司银川天目筹划重大资产重组暨签署意向性协议及签订重大工程合同事项

2018年4月,公司控股子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)与公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司(以下简称“长城集团”)签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,总价款为6,000万元,超过公司净资产50%,构成重大资产重组,且构成关联交易;根据长城集团出具的划款委托书,公司于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称“文韬基金”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称“武略基金”)账户,相关股权未办理过户,上述资金于2018年12月29日收回;该方案未经董事会、股东大会审议及披露。2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金;2018年12月30日,银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价,5,500万元,超过公司净资产50%,构成重大资产重组;公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5,414万元,相关股权尚未过户;该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。

2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6,000万元的工程合同,超过公司净资产50%;2018年7月2日至7月16日期间,银川天目已向共向兰州支付工程款总计2,700万元;该事项未经董事会、股东大会审议及披露。

因上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,公司于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】85号),责令公司予以改正,要求于2019年10月31日之前完成整改。2019年10月15日公司向浙江证监局提交了整改报告,目前,公司正在按计划开展各项整改工作。公司于2019年10月18日披露了《关于对浙江证监局责令整改事项整改报告的公告》、《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告》、《关于子公司签订重大工程合同及进展情况的公告》,具体内容详见公司公告(临2019-065、临2019-070、临2019-071、临2019-072)。

(3)临安制药中心厂区搬迁事项

公司下属企业临安制药中心位于临安区锦城街道苕溪南路78号,该地块于2017年被临安区人民政府列入旧城改造范围,公司与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征收实施单位杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》,征收补偿款总额为210,918,492.00元。截止本报告期末,公司已累计收到征收补偿款15,000.00万元。具体内容详见公司公告(临2019-027、临2019-029、临2019-037、临2019-039、临2019-046)。

为了减少停产搬迁对公司生产经营的影响,2019年5月31日,通过司法拍卖取得了原杭州路通印刷电路科技有限公司土地和厂房,地址为临安区上杨路18号,其建筑总面积24,343.12㎡,拍卖成交价5,800万元,公司计划整体搬迁至该新厂址。目前,该土地厂房的过户手续正在办理中,现已取得《杭州市临安区建设用地使用权转让批准通知书》,预计2019年11月可办理完毕。具体内容详见公司公告(临2019-044、临2019-045、临2019-049)。

2019年9月12日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过,拟投资7,500万元在新厂区进行各生产线gmp改造。为确保珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个主导产品的销售以及减少对阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价的影响,gmp改造分二个阶段进行:第一阶段实施滴眼剂(主导品种珍珠明目滴眼液)和青霉素类片剂(主导品种阿莫西林克拉维酸钾片)两条生产线的gmp改造,计划于2019年12月底前完成;第二阶段实施其它剂型(含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂)品种的gmp改造,计划于2021年12月底前完成。目前设计、招投标等各项前期准备工作已基本完成,净化工程等硬件设施改造与gmp软件编制等相关工作正在按计划全面推进。具体内容详见公司公告(临2019-061、2019-068)。

随着政府拆迁工作的推进,临安厂区各生产线将于2019年11月全面停产。公司已通过加大产品生产计划、增加产品库存,并启动产品委托生产,采取多种措施、最大限度降低搬迁对公司生产经营的影响。

(4)产品一致性评价事项

根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求,本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片属于需开展临床有效性试验的品种,需在2021年底前完成一致性评价,如不能通过质量和疗效一致性评价,则该产品不予再注册,即不能继续生产和销售该产品。2018年5月,与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价》技术开发合,目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》,已于2019年4月4日取得了国家药品监督管理局be备案(备案编号:b201900095-01),该项目目前处于正式be试验阶段。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

经初步预测,年初至下一报告期期末的累计归属于上市股东的净利润可能为盈利,上年同期为-888.17万元。与上年同期相比发生重大变动的主要原因:因临安区人民政府征收公司位于临安区锦城街道苕溪南路78号厂区土地、房产,公司获得政府征收补偿款将对公司本年度经营业绩产生积极影响,考虑到停产、搬迁等方面的成本和费用,本次征收补偿综合对公司净利润的影响目前尚难以确定,具体以会计师事务所年度审计结果为准。

证券代码:600671 证券简称:天目药业 编号:临2019-074

杭州天目山药业股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议于2019年10月29日以现场表决方式召开。会议通知于2019年10月24日通过邮件、信息平台、专人送达、电话等方式通知董事,本次会议应表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议:

(一)审议通过《关于公司2019年第三季度报告及正文的议案》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式(2016年修订)》(以下简称《季报编报规则》)和《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》(以下简称《股票上市规则》)以及上交所《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定,便于投资者充分了解和掌握公司2019年第三季度财务信息及经营状况,董事会审议通过了公司编制了《公司2019年第三季度报告及正文》。

详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2019年第三季度报告及正文》,及《中国证券报》和《证券日报》披露的《公司2019年第三季度报告正文》。

表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(二)审议通过《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》

表决结果:同意票6票、反对票3票、弃权票0票。

董事宫平强、于跃、宋正军反对理由:鉴于天目药业临安制药中心已经全部停产,即将腾空并拆除,急需对新购置的原杭州路通印刷电路科技有限公司房地产进行gmp改造。gmp改造投资预算7500万元,公司账面货币资金仅1381万元,资金缺口较大。而本次重大资产重组标的神秘西夏公司的主要资产是土地,变现能力差,并且标的公司无经营收入,持续亏损,本次重大资产重组方案无益于改善上市公司的经营状况。因此,为维护公司主营业务持续稳定健康发展,维护公司及全体股东利益,我们认为现阶段不宜筹划本次重大资产重组。

(三)审议通过《关于子公司签署重大工程合同的议案》

表决结果:同意票6票、反对票3票、弃权票0票。

董事宫平强、于跃、宋正军反对理由:鉴于天目药业三季度末资产负债率已经高达82.07%,有息负债8800万元,gmp改造和阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所需资金存在缺口,另外,公司主营业务持续亏损,公司的偿债能力和持续经营能力面临巨大压力。银川温泉康养项目建设周期长,资金回流慢,无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力,因此,我们认为现阶段不宜启动银川温泉康养项目。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码:600671 证券简称:天目药业 编号:临2019-075

杭州天目山药业股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第九次会议于2019年10月29日以现场表决方式召开。会议通知于2019年10月23日通过邮件、电话等方式通知监事,本次会议应表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议:

(一)审议通过《关于公司2019年第三季度报告及正文的议案》

监事会发表如下审核确认意见:

1、《2019年第三季度报告及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

2、《2019年第三季度报告及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

3、《2019年第三季度报告及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司 2019年第三季度的财务状况;

4、在提出本意见前,监事会未发现参与编制和审议《2019年第三季度报告及正文》的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

表决结果:同意票2票、反对票1票、弃权票0票。

监事傅彬反对意见:鉴于天目药业临安制药中心已经全部停产,即将腾空并拆除,急需对新购置的原杭州路通印刷电路科技有限公司房地产进行gmp改造。gmp改造投资预算7500万元,公司账面货币资金仅1381万元,资金缺口较大。而本次重大资产重组标的神秘西夏公司的主要资产是土地,变现能力差,并且标的公司无经营收入,持续亏损,本次重大资产重组方案无益于改善上市公司的经营状况。因此,为维护公司主营业务持续稳定健康发展,维护公司及全体股东利益,本人认为现阶段不宜筹划本次重大资产重组。

监事傅彬反对理由:鉴于天目药业三季度末资产负债率已经高达82.07%,有息负债8800万元,gmp改造和阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所需资金存在缺口,另外,公司主营业务持续亏损,公司的偿债能力和持续经营能力面临巨大压力。银川温泉康养项目建设周期长,资金回流慢,无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力,因此,本人认为现阶段不宜启动银川温泉康养项目。

杭州天目山药业股份有限公司监事会

2019年10月30日

证券代码:600671 证券简称:天目药业 公告编号:临2019-076

杭州天目山药业股份有限公司

2019年三季度经营数据公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2019年三季度报告披露工作的通知》的要求,杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)现将 2019年三季度主要经营数据披露如下:

报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况

单位:元 币种:人民币

(一)主营业务分行业情况:

1、药品行业主营业务收入、主营成业务本比去年分别下降,而主营成本下降的幅度比收入下降的幅度大,主要是本报告期内母公司销售毛利较高、成本较低的产品收入较去年同期上升392.76%所致。

2、保健品行业主营业务收入、主营业务成本比去年分别下降,而主营业务成本下降的幅度比收入下降的幅度大,主要是本报告期内子公司天目生物销售毛利较去年高、成本较去年低的产品所致。

3、化妆品行业主营业务收入、毛利率同比下降,而主营业务成本同比上升,主要是子公司黄山天目生物销售化妆品售价较去年同期下降59.14%所致。

(二)主营业务分产品情况:

1、保健品主营业务收入、主营业务成本比去年分别下降,而主营业务成本下降的幅度比收入下降的幅度大,主要是本报告期内子公司天目生物销售毛利较去年高、成本较去年低的产品所致。

2、明目液主营业务收入、成本较去年同期上升幅度较大,主要是因公司珍珠明目液生产线自2017年3月底开始gmp改造,在2018年2月取得gmp证,并恢复生产,同年4月进行销售到2019年明目液已恢复正常销售,销量同比增长了119.92%,因此销售同比上升,成本也相应上升。

3、复方鲜竹沥液、百合固金液、竹沥合剂、心无忧片主营业务收入、主营业务成本较去年同期上升,主要是母公司整体gmp改造2017年9月份才拿到证,通过2018年销售恢复期,本报告期销量同比分别增长了25.35 %、16.86%、4556.56%、132.05,因此销售收入、成本同比上升,而竹沥合剂主营成本上升的幅度比收入上升的幅度要小,主要是今年竹沥合剂的平销无税售价较去年上升64.86%。

4、阿莫西林克拉维酸钾片产品主营业务收入、主营业务成本同比去年分别上升,主要是(1)该产品销量同比增长了55.80 %;(2)由于国家医药政策的改革,公司为适应改革方向和公司营销管理之需要,价格做了调整,收入大幅度上升,相应成本上升。

5、化妆品-石斛面膜主营业务收入、主营业务成本较去年同期上升,毛利率下降,而主营业务成本上升的幅度比收入上升的幅度大,主要是子公司黄山天目生物销售该产品的售价较去年同期下降59.14%所致。

6、薄荷脑、薄荷素产品主营业务收入、主营业务成本较去年下降,主要是由于薄荷产品市场变化大,周期性比较明显,薄荷产品今年市场不景气,销售量下降,导致收入、成本的下降。

(三)主营业务分地区情况:

1、华北地区营业收入同比去年上升33.46%,主要是母公司阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目液产品同比去年增加416.97万元导致。

2、华南地区营业收入同比去年下降32.70%,主要是子公司黄山薄荷销售薄荷脑与薄荷素油产品,同比去年减少了685.97万元导致。

3、西北地区营业收入同比去年上升49.66 %,主要是母公司阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目液产品同比去年增加324.96万元导致。

4、东北地区营业收入同比去年上升23.90%,主要是是母公司阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目液产品,同比去年增加了94.65万元导致。

5、西南地区营业收入同比去年上升32.39%,主要是是母公司阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目液产品,同比去年增加了863.57万元导致。

本公告之经营数据未经审计,以上数据源自公司报告期内财务数据,为投资者及时了解公司生产经营概况之用,公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。


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